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独董管理迈出关键一步。8月4日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，对上市公司独立董事制度作出优化。《独董办法》自2023年9月4日起施行，并设置一年过渡期。

《独董办法》明确了独董的三重角色定位，即监督者、咨询专家、决策者；进一步点明了独董履职方式和履职重点，要求独董原则上最多担任三家境内上市公司独立董事，每年现场工作时间不少于十五日，并应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，确保独董履职尽责。

要点速览

·上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

·上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

·上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

·细化独立性判断标准，八种情形下不得担任独立董事。

·独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

·证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

·上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制；鼓励上市公司实行差额选举；中小股东表决情况应当单独计票并披露。

·独立董事连续任职不得超过六年。

·中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作；上市公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

·独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

·上市公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

·上市公司可以建立独立董事责任保险制度。

·上市公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在上市公司年度报告中进行披露。

·除津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

独立董事应发挥参与决策、

监督制衡、专业咨询三重作用

独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

根据《独董办法》，独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。

业内人士认为，咨询专家、监督者和决策者的“三重身份”，既能为董事会提供多元化视角和专业支持，促进董事会科学合理决策，也能对其他董事形成制衡，发挥监督作用。

“独董是公司治理和决策的专业人士，肩负咨询和监督公司执行层的责任。”厦门大学金圆研究院院长、厦门大学中国资本市场研究中心主任、厦门大学MBA教育中心主任屈文洲表示，独董在公司管理层和股东之间扮演了桥梁角色，既要关注公司经营方向，也要体现独立性。这种职责的具体体现，在不同时候、不同情境下有不同权重，但都不可或缺。

明确八种情形下不得担任独董

《独董办法》从任职、持股、重大业务往来等方面，细化了独立性的判断标准，明确了八种情形下不得担任独董。比如，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等不得担任该上市公司的独立董事。