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转自：活报告

某些港股上市公司的非公众持股量低于或触及联交所《上市规则》规管标准，此情况下高管增持、回购注销会进一步降低公众持股量，会引发联交所要求发行人的证券停牌。设立股权激励信托执行二级市场回购也可以对短期股价维稳，同时授予股份激励成员，在公众持股量过低或不足情况下确定股份计划信托是否属于公众持股非常重要，本文通过举例大明国际案例予以说明。

一、公众持股量规定

根据联交所主板《上市规则》8.08，发行人无论何时，“证券均须有某一指定的最低百分比由公众人士持有。如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，则本交易所有权将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。”

该公众人士持有最低百分比一般为25%，特殊情况下可向联交所申请放宽，最低至15%。

非公众人士的定义见《上市规则》第8章8.24，指发行人的核心关连人士、直接或间接资助购买证券、惯常听从核心关连人士指示处理证券的人士。相关的核心关连人士、主要股东、紧密联系人的定义如下。

由上“紧密联系人”规定：“以其本人或其任何家属权益为受益人的任何信托中，具有受托人身份的受托人”，股权激励信托受益人如包括核心关连人士，那么该股权计划信托应该属于非公众持股，如股权激励信托受益人不包括核心关连人士，则该股权计划信托属于公众持股。

二、大明国际案例

1、股份奖励计划、授予及购股

大明国际于2011年8月25日董事会采纳了股份奖励计划，该计划不属于《上市规则》第17章原规则规管，股票来源为二级市场回购购买，授予对象为公司雇员。

大明国际在2014年至2015年间共发出9份授出公告，累计授出3237万股，累计授出价值8575万港币，具体授出情况如下。

大明国际并未发布股份计划信托回购公告，在年报中可查阅信托持有的股数，公司累计注入1.14亿港币，累计购股4976万股，授出3237.4万股，已归属3191.8万股。

2、公众持股量问题

2021年2月22日公司发布“有关公众持股量的公布”，宣布“公众持股量约为18.78%，跌至低于本公司全部已发行股本的25%”。原因是原公司股东中国宝武和太钢不锈分别持有约8.33%及8.33%的股权，中国宝武在2020年12月23日完成收购太钢不锈的母公司，由此中国宝武由公众股东成为公司的主要股东，公众持股量由35.45%降为18.78%。

因公众持股量下跌并非公司所能控制，公司并未停牌，公司表示将采取适当措施确保尽快将公众持股量恢复至最低规定百分比。具体规定来自于《上市规则》8.08附注。

图：关于新收购原因导致的低于公众持股量

之后公司经过一些列措施，至2023年4月28日公告，公众持股量增加到20.708%，公司控股股东表示已订立意向书出售部分股份协助公司恢复公众持股量，注意公司总股本的增大原因为购股权计划新发行增加的股份。

3、股份信托于公众持股量不足时的操作

首先从大明国际对股份计划信托是否属于公众持股处理来看：

信托持有公司股份，但股份没有已授予未归属股份时归为公众持股，实际上，如我们上述提到，信托持股即使有已授予未归属股份，只要对应日期信托受益人不包含核心关连人士即可；

在公众持股量低的情况下，为避免将信托持有股份全部归为公众持股，是否信托计划不可以包含核心关连人士作为受益人呢？

是可以包含的，在信托计划包含核心关连人士作为受益人，其权益处于已授予未归属或已归属未转户状态时，该信托全部持股均被视为非公众持股。解决方法是，压缩核心关连人士授予权益处于已授予未归属或已归属未转户状态的时间长度，采用即时归属的方法。

即使采用的方法尽量极大缩短了信托计划全部持股被视为非公众持股的日期时间，当核心关连人士的股份即时归属过户到其证券账户时，核心关连人士持有的股份不可避免的被视为非公众持股。

综上，通过大名国际的实际案例我们分析了股份计划各类状况下公众股份的认定，总结来讲，受益人包含核心关连人士的受托人应视为非公众股份，为规避股份信托整体被视为非公众股份，股份信托受益人尽量不包含关连人士，如需激励，尽量采取即时归属方式。