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南玻A董事提名起风波 前海人寿与宝能系激烈PK

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一波未平一波又起。

7月18日,处于“风口浪尖”的南玻A发布公告称,公司于7月15日收到《深圳证监局关于中国南玻集团股份有限公司的监管意见函》。监管意见函指出,南玻A应严格规范运作,严禁大股东及其关联方以任何形式、任何手段侵占公司利益,严禁大股东及其关联方违规干预公司正常决策程序,严禁大股东及其关联方干预公司正常财务会计活动等内部管理。

值得一提的是,此前一天的7月17日,南玻A已公告称,公司第一大股东前海人寿保险股份有限公司提请召开临时股东大会,审议议案涉及补选沈成方为非独立董事与免去王健董事职务等。

南玻A董事会未能通过上述议案,公司监事会最终以紧急会议的方式全票通过。

前海人寿宝能系有分歧

这并非前海人寿首次要求召开股东大会并提案罢免王健。

前海人寿函件显示,鉴于目前南玻A董事席位空缺,且7月8日公司召开的临时董事会表决未通过《关于补选公司第九届董事会董事的议案》和《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》,为规范上市公司治理,确保公司董事会正常运行,因此前海人寿提议召开股东大会。

7月12日,前海人寿向南玻A董事会发函,请求召开临时股东大会。但南玻A董事会于7月16日作出决议,不同意召开临时股东大会。

之后,前海人寿向南玻A监事会提议及时召开2022年第三次临时股东大会,并获通过。此次股东大会将于8月3日下午举行。股东大会审议的事项主要有两项,分别是免去王健的南玻集团董事会董事职务,并提名选举沈成方为公司董事。

资料显示,王健历任北方工业天津发展有限公司总经理兼执行董事、中国北方车辆有限公司总经理、深圳宝银电器有限公司副董事长等职。2016年1月21日以来,王健一直担任南玻A董事、首席执行官。

另据资料显示,沈成方曾任平安人寿总精算师,2012年2月至今,沈成方历任前海人寿总精算师、副总经理、总经理、执行董事、合规负责人、反洗钱责任人等。

7月16日,南玻A召开董事会临时会议,审议议案涉及补选沈成方为非独立董事与免去王健董事职务等,双方发生激烈PK。

根据决议,上述议案均以4票同意、4票反对、0票弃权表决未通过,4张反对票来自董事王健、董事程细宝与董事姚壮和等。

资料显示,程细宝任职宝能投资高级副总裁、宝能城市发展建设集团有限公司常务副总裁、新疆前海联合财产保险股份有限公司监事、宝能汽车集团有限公司董事、观致汽车有限公司董事、深圳宝能文旅有限公司董事等。

前海人寿认为,王健在任董事职务期间,未能勤勉尽责维护上市公司利益,干扰董事会正常运行,缺乏对公司发展战略的长远规划,已不具备相应的履职能力。

王健本人反驳称,“前海人寿对我连任董事投出了赞成票,是对本人具备董事职务履职能力的认可。而现在前海人寿突然提出我在任董事职务期间不具备履职能力,前后矛盾、逻辑混乱。”

引人关注的是,当日董事会否决召开临时股东大会议案后,南玻A监事会当晚23时45分召开紧急会议,全票通过该议案。

监管严禁股东干预经营

南玻A目前没有实际控制人,前海人寿系上市公司第一大股东。

截至2021年年底,前海人寿合计持有南玻A股票6.58亿股,占该公司总股份比例的21.41%。此外,前海人寿还有多个一致行动人,前海人寿及其一致行动人合计持股比例占南玻A总股本的25.92%。

前海人寿于2012年成立,注册资本85亿元。该公司目前由深圳市钜盛华股份有限公司持股51%,为公司大股东。根据股权穿透信息,姚振华为该公司实际控制人,最终受益股份为40.8082%。

证券时报记者注意到,无论是前海人寿还是南玻A,近期均收到来自监管部门的函件,严禁大股东不当干预公司经营。

7月15日,前海人寿在官网挂出来自银保监会人身险部的《监管意见书》。这份文件显示,前海人寿公司治理存在问题,应立即进行问题整改。文件还透露,银保监会已对该公司实际控制人姚振华进行了监管约谈,责令改正违规问题;严禁股东不当干预公司经营;严禁股东利用关联交易进行利益输送和资产转移,不得侵占挪用保险资金。

对此,前海人寿回应称,“目前,公司经营一切正常,业务和人员稳定,公司将不断加强管理,主动优化业务结构,持续提升经营能力,确保公司稳健运行,为全体客户提供更优质的保险服务。”

无独有偶。7月18日早间,处于“风口浪尖”的南玻A发布公告称,该公司于7月15日收到《深圳证监局关于中国南玻集团股份有限公司的监管意见函》。监管意见函指出,近期,公司及相关股东方接连发生多起可能影响公司规范运作和经营稳定事件,深圳证监局高度重视。

深圳证监局要求,南玻A全体董事、监事和高级管理人员应加强《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程学习,特别是有关忠实勤勉义务内容的学习,正确认识董事、监事和高级管理人员的职责。

此外,监管意见函还指出,南玻A应严格规范运作,严禁大股东及其关联方以任何形式、任何手段侵占公司利益,严禁大股东及其关联方违规干预公司正常决策程序,严禁大股东及其关联方干预公司正常财务会计活动等内部管理。

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