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拟允许设立一人股份公司放宽准入 激发市场活力

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观察家

投资有风险,公司须守法,仍然是商场弄潮儿们需要注意的。

第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法》进行了审议。12月24日,修订草案向社会公开征求意见。

修订草案新内容颇多,其中,个人设立公司便利化有关条款备受关注。对此,修订草案有两个明显的改变,一是规定放宽一人有限责任公司的设立,并允许设立一人股份有限公司;二是允许股权、债券成为对公司出资的形式。

一人有限责任公司在《公司法》2005年修订时已经加入,并设置专节。此次则删除了专节地位和不少特殊性管制规定,对一人公司呈现出更为“淡定”的姿态。而且,修订草案增加允许设立一人股份有限公司的规定,在资本认缴制改革后,也已经没有了最低实缴资本的要求。

要知道,2006年前,设立股份公司不仅要实缴1000万元,还要省级政府批准。2013年前,虽然无须政府批准,设立股份公司的最低注册资本仍要500万元。数年之间,一人股份公司便“飞入寻常百姓家”,变化可谓巨大。

有限责任公司和股份有限公司,分别对应股东关系紧密的人合式公司和股东关系松散的资合式公司。传统上,有限责任公司被认为更适合个人投资者,特别是想搞一人公司的,现在,即使是要设立一人公司的主体,也有了更多的选择。

此外,一个人不仅可以设立更多类别的公司,也能以更多形式出资。而公司出资的形式多样化、非货币化是一个大趋势,在公司层面,换股等以股权出资的方式已颇为常见。而这次修订草案,则给了此类形式“名分”。

不过,对个人投资者而言,允许股权债权出资只能起到弥漏补缺的作用,而不会成为一种重要的个人出资方式。这是因为流通性最好、价值最高的证券类股权债权即上市公司股票,而上市债券不能轻易非交易过户。

当然,非证券类的股权和债权也是有价值的,问题在于其不够标准化,估值不够透明化,易产生纠纷,不适宜大规模使用。特别是债权一般是未来才能变现的资产,这不仅会涉及当前的折价评估,另一方面,如果债务人届时不能按期履约偿付,以此债权出资的股东就可能还要承担补足义务。修订草案专门规定,若股东出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的,应当催缴,不能按期补足的就会丧失股权。

总之,对个人而言,修订草案表明投资公司的门槛进一步降低了,这无疑有益于进一步激发市场创新活力。但也要提醒,设立公司、提供出资更方便,不等于赚钱更方便。投资有风险,公司须守法,仍然是商场弄潮儿们需要注意的。

□缪因知

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